[年报]晨鸣B2006年年度报告

2020-05-15 10:28

[年报]晨鸣B2006年年度报告   时间:2007年04月10日 12:08:14 中财网    

[年报]晨鸣B2006年年度报告


山东晨鸣纸业集团股份有限公司二OO六年年度报告(一)

重要提示:
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告分别以中、英文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。

公司董事长陈洪国、财务总监刘俊武、财务机构负责人王春方声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

第一节、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称:山东晨鸣纸业集团股份有限公司
公司法定英文名称:SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED
英文名称缩写: SCPH
2、公司法定代表人: 陈洪国
3、公司董事会秘书: 郝 筠
证券事务代表: 范英杰 孙文科
联系地址:山东省寿光市圣城街595号
电 话:0536-2158011、2156488
传 真:0536-2158640
电子信箱: chenmmingpaper@163.com
4、公司注册地址和办公地址:山东省寿光市圣城街595号
邮政编码:262700
公司国际互联网网址:
5、公司选定的信息披露报纸:《中国证券报》和《香港商报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址:
公司年度报告备置地点:公司资本运营部
6、公司股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码: 000488 200488
转债简称:晨鸣转债 转债代码: 125488
7、其他有关资料:
公司变更注册登记日期:二OO六年十二月十三日
注册地址:山东省寿光市圣城街595号
企业法人营业执照注册号:企股鲁总字第000003号
税务登记号码:370783613588986
公司聘请的境内、外会计师事务所:
德勤华永会计师事务所有限公司
办公地址:北京市东城区长安街1号东方经贸城西二办公楼8层
第二节、会计数据和业务数据摘要
一、主要会计数据 (单位:人民币元 )
项 目 2006年度
利润总额 891,269,259.51
净利润 602,967,195.37
扣除非经常性损益后的净利润 436,232,957.51
主营业务利润 2,213,998,867.28
其他业务利润 37,882,454.26
营业利润 650,455,118.16
投资收益 83,549,433.21
补贴收入 153,088,284.18
营业外收支净额 4,176,423.96
经营活动产生的现金流量净额 1,008,558,176.84
现金及现金等价物净增减额 -112,831,983.67
注:扣除的非经常性损益项目及金额(单位:人民币元 )
项 目 金 额
营业外收入 19,406,564.24
营业外支出 -2,779,557.98
处置固定资产损失 -4,376,293.41
税收返还及补贴收入 142,185,569.48
转回的存货跌价准备 31,038.60
转回的坏帐准备 19,095,320.78
股权投资处置收益 80,268,170.26
非经常性损益的所得税影响数 -62,939,559.80
非经常性损益的少数股东权益影响数 -24,157,014.31
合 计 166,734,237.86
二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标
指标项目 2006年度 2005年度 增减变动 2004年度
主营业务收入(元) 11,814,092,426.36 9,722,346,097.72 21.51% 7,064,613,089.05
净利润(元) 602,967,195.37 602,433,342.24 0.09% 503,721,298.14
总资产(元) 20,547,990,949.39 17,969,414,107.77 14.35% 15,850,290,151.74
股东权益(元) (不含少数股东权益) 6,010,124,970.09 5,465,605,443.09 9.96% 4,839,068,873.63
每股收益(摊薄)(元/股) 0.4415 0.4451 -0.81% 0.5611
每股收益(加权)(元/股) 0.4425 0.4451 -0.36% 0.5611
每股收益 (摊薄)(扣除非经常性损益后) 0.3194 0.3930 -19.19% 0.5047
每股收益 (加权)(扣除非经常性损益后) 0.3201 0.3930 -18.57% 0.5047
每股净资产(元/股) 4.4009 4.0380 8.96% 5.3904
调整后的每股净资产(元/股) 4.3328 3.9597 9.42% 5.3257
每股经营活动产生的现金流量净额 0.7385 0.7489 -1.39% 0.4525
净资产收益率(%)(摊薄) 10.03 11.02 下降0.99个百分点 10.41
净资产收益率(%)(加权) 10.83 11.74 下降0.91个百分点 10.91
由于可转换公司债券转股原因,报告期末至2007年3月31日公司股本增加85,651,852股,按新股本计算的每股收益为:0.42元。

根据中国证监会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号规定计算的净资产收益率及每股收益:
报告期利润 2006年度
净资产收益率(%) 每股收益(元)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 36.8378 39.7836 1.6212 1.6248
营业利润 10.8227 11.6881 0.4763 0.4774
净利润 10.0325 10.8348 0.4415 0.4425
扣除非经常性损益后的净利润 7.2583 7.8387 0.3194 0.3201
三、国内外会计准则差异的说明:
境内会计师审计的净利润(合并)60,296.72万元,境外会计师审计的净利润(合并)58,527.49万元,境外会计师比境内会计师审定的净利润少1,769.2万元,主要是境外会计师按国际会计准则①商标权及无形资产重估增值入帐价值调整及相关摊销调整,增加净利润146万元;②将与固定资产购建相关的政府专项资助从资本公积及专项应付款重分类为递延收入,增加净利润3521.95万元;③固定资产评估增值冲回, 增加净利润174.93万元;④股权投资贷方差额入帐价值调整及相关摊销调整,减少净利润557.49万元;⑤债务重组收益, 增加净利润2,459.56万元;⑥信用证贸易融资的影响, 增加净利润296.69万元;⑦可转换公司债券调整, 减少净利润8,948.16万元;⑧递延税款增加净利润1126.66万元;其他, 增加净利润10.66万元。

附:国内外会计准则差异
项 目 金 额(万元)
境内会计师审计的净利润 60,296.72
商标权重估增值入账价值调整及相关摊销调整 146.00
固定资产购建相关的政府专项资助从资本公积重分类为递延收入 3521.95
固定资产评估增值冲回 174.93
股权投资贷方差额入账价值调整及相关摊销调整 -557.49
债务重组收益 2,459.56
信用证贸易融资的影响 296.69
可转换公司债券调整 -8,948.16
递延税款 1126.66
其他 10.66
境外会计师审计的净利润 58,527.49
注:根据公司董事会审议通过的“关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案”,把转股价格由6.47元向下调整为5.50元。就此,公司聘请了境外的专业评估师对可转债进行评估以更公允地反映该等可转债的价值,根据该评估结果对按国际财务报告准则编制的2005、2006年度B股财务报表期初数进行了调整。公司审计机构德勤华永会计师事务所有限公司为此出具了专项说明:认为上述按评估结果所作出的调整对晨鸣纸业按企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定编制的2006年及以前年度A股财务报表没有影响,符合国际财务报告准则的相关规定。详细情况请参见公司董事会、监事会、独立董事及审计机构对上述调整做出的专项说明。

四、报告期内股东权益变动情况及原因
项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 外币报表折算差额 股东权益合计
期初数 1,353,539,920 1,824,530,228.15 333,805,784.39 282,364,065.83 1,671,365,444.72 5,465,605,443.09
本期增加 12,130,235 93,304,782.19 344,023,962.49 602,967,195.37 1,052,426,175.05
本期减少 282,364,065.83 225,540,142.22 2,440.00 507,906,648.05
期末数 1,365,670,155 1,917,835,010.34 677,829,746.88 2,048,792,497.87 -2,440.00 6,010,124,970.09
变动原因:
1、股本变动原因:系报告期公司发行的可转换债券转股增加所致;
2、资本公积变动原因:主要系报告期公司发行的可转换债券转股形成的资本溢价及公司之控股子公司上海晨鸣造纸机械有限公司与北京天宝嘉麟科技开发有限公司于本年出售转入;
3、盈余公积变动原因:系本年计提和法定公益金转入;
4、法定公益金变动原因:系按照《公司法》转入公益金所致;
5、未分配利润变动原因:系本年实现净利润和计提公积金所致。

第三节、股本变动及股东情况
一、股份变动情况表
(数量单位: 股)
本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
数量 比例% 股权分置改革派送股份 其他 小计 数量 比例%
一、有限售条件股份 437,748,844 32.34 -96,308,953 +13,369,250 -82,939,703 354,809,141 25.98
国家持股 422,843,176 31.24 -94,269,519 -328,573,657 -422,843,176
国有法人持股 +328,573,657 +328,573,657 328,573,657 24.06
其他内资持股
其中:
境内法人持有股份 12,247,656 0.90 -2,730,517 -2,730,517 9,517,139 0.70
高管持股 2,658,012 0.20 +691,083 +13,369,250 +14,060,333 16,718,345 1.22
二、无限售条件股份 915,791,076 67.66 +96,308,953 -1,239,015 +95,069,938 1,010,861,014 74.02
人民币普通股 358,293,591 26.47 +96,308,953 -1,239,015 +95,069,938 453,363,529 33.20
境内上市的外资股 557,497,485 41.19 557,497,485 40.82
三、股份总数 1,353,539,920 100.00 +12,130,235 +12,130,235 1,365,670,155 100.00
说明:1、报告期内,公司控股股东由寿光市国有资产管理局变更为寿光晨鸣控股有限公司,股权性质相应由国有股变更为国有法人股。

2、公司于2006年3月29日实施了股权分置改革方案,控股股东寿光市国有资产管理局及其他非流通股股东以其持有的部分股份,对全体流通A股股东每10股支付2.6股。

3、报告期内,公司将以前年度提取的股权激励基金用于公司高管和子公司高管购买晨鸣纸业A股股票,并冻结。

4、“晨鸣转债”于2005年3月15日进入转股期,截止到2006年12月31日,“晨鸣纸业”因转股累计增加数量为19,078,301股,报告期内转股增加数量共计12,130,235股。

二、股票发行与上市情况
1、经中国证券监督管理委员会【2004】147号文件核准,2004年9月15日公司向社会公开发行2000万张可转换公司债券(以下简称可转债),每张面值100元,发行总额20亿元,期限五年,从2004年9月15日起至2009年9月15日止。可转债于2004年9月30日在深圳证券交易所挂牌上市,债券简称“晨鸣转债”,转债代码“125488”,转股期为2005年3月15日至2009年9月15日,到期日为2009年9月15日。

2005年3月15日,“晨鸣转债”进入转股期,初始转股价格每股为9.99元;根据“晨鸣转债”可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定,2005年5月20日,公司实施2004年度利润分配方案, “晨鸣转债”转股价格调整为每股6.59元;2006年7月7日,公司实施2005年度利润分配方案,晨鸣转债”转股价格调整为每股6.47元;根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的“关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案”,2006年9月21日起,晨鸣转债”转股价格调整为每股5.50元。截止到报告期末,“晨鸣转债”已有125,725,800元转成公司发行的人民币普通股(A股)股票,占“晨鸣转债”发行总额的6.29%。截止2006年末,“晨鸣转债”尚有1,874,274,200元在市场流通。“晨鸣纸业”(代码:000488)因转股累计增加数量为19,078,301股。

2、2006年2月28日,山东晨鸣纸业集团股份有限公司相关股东会议表决通过了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革方案》,并与2006年3月27日公告了《股权分置改革方案实施公告》,公司非流通股股东以2006年3月28日为股权登记日,向流通A股股东每10股支付2.6股,2006年3月29日流通股东获得的对价股份上市流通,公司股权分置改革工作完成。

3、本公司无内部职工股。

三、股东情况介绍
1、报告期末公司股东总数为72,381户。其中,A股股东总数为52,433户;B股股东总数为19,948户。

2、前十名股东持股情况
序号 股东名称 股东性质 持股
比例% 期末持股数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结股份情况
1 寿光晨鸣控股有限公司 国有股东 24.06 328,573,657 328,573,657 18,653,854
2 BBH BOS S/A FIDELITY FD-CHINA FOCUS FD B股 2.52 34,429,000 0 未知
3 DBS VICKERS(HONG KONG)LTD A/C CLIENTS B股 1.52 20,817,457 0 未知
4 PLATINUM ASIA FUND B股 1.19 16,234,459 0 未知
5 SUN HUNG KAI INVESTMENT SERVICES LTD-CUSTOMERS A/C B股 1.03 14,026,562 0 未知
6 CREDIT SUISSE HONG KONG B股 0.83 11,343,889 0 未知
7 BONY-DREYFUS PIFI-DREYFUS PREMIER GREATER CHINA B股 0.77 10,541,450 0 未知
8 FTIF TEMPLETON BRIC FUND B股 0.76 10,448,400 0 未知
9 银丰证券投资基金 其他 0.68 9,325,800 0 未知
10 JPMBLSA RE FTIF TEMPLETON CHINA FUND GTI5497 B股 0.66 8,976,400 0 未知
3、前十名无限售条件股东持股情况
序号 股东名称(全称) 年末持股数量 种类(A、B、H股或其它)
1 BBH BOS S/A FIDELITY FD-CHINA FOCUS FD 34,429,000 B股
2 DBS VICKERS(HONG KONG)LTD A/C CLIENTS 20,817,457 B股
3 PLATINUM ASIA FUND 16,234,459 B股
4 SUN HUNG KAI INVESTMENT SERVICES LTD-CUSTOMERS A/C 14,026,562 B股
5 CREDIT SUISSE HONG KONG 11,343,889 B股
6 BONY-DREYFUS PIFI-DREYFUS PREMIER GREATER CHINA 10,541,450 B股
7 FTIF TEMPLETON BRIC FUND 10,448,400 B股
8 银丰证券投资基金 9,325,800 A股
9 JPMBLSA RE FTIF TEMPLETON CHINA FUND GTI5497 8,976,400 B股
10 UBS WARBURG CUSTODY PTE LTD.瑞士银行 8,697,705 B股
前十名股东及前十名无限售条件股东之间关联关系或一致行动人说明:
公司未知前十名股东及前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人。

4、前十名有限售条件股东持股情况及限售条件
序号 有限售条件股东名称 持有有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件
1 寿光市国有资产管理局 328,573,657 2010年3月29日 0 自股权分置改革方案实施之日起48个月内不上市交易。

2 上海兴龙投资有限责任公司 3,303,671 2007年3月29日 3,303,671 自股权分置改革方案实施后12个月内不转让。

3 人民邮电出版社 3,053,302 2007年3月29日 3,053,302
4 美林正大投资集团有限公司 1,221,321 2007年3月29日 1,221,321
5 寿光华东建材有限公司 1,022,855 2007年3月29日 1,022,855
6 山东晨鸣热电股份有限公司 732,790 2007年3月29日 732,790
7 潍坊新大陆投资咨询有限公司 122,133 2007年3月29日 122,133
8 潍坊神舟科技有限公司 61,067 2007年3月29日 61,067
9 公司高管人员持股 16,718,345 - 0 高管持股冻结
5、控股股东情况
(1)持有公司5%以上股份的股东为寿光晨鸣控股有限公司,为公司控股股东,成立于2005年12月30日,注册资本16.85亿元,法定代表人陈洪国,经营范围为对造纸、电力、热力、林业项目的投资。报告期末持有328,573,657股国有法人股,占总股本的24.06%,股权分置改革时用于追加对价的18,653,854股股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管,所持其他股份未作任何质押和冻结。

寿光市国有资产管理局为寿光晨鸣控股有限公司的控股股东,持有寿光晨鸣控股有限公司 75.73%的股权,法定代表人李畔德,经营范围为寿光市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督。

(2)报告期内,公司控股股东寿光市国有资产管理局以所持有的本公司全部国家股权出资,与山东三维油脂集团股份有限公司、山东金升有色集团有限公司和山东永丰纸业有限公司合资设立寿光晨鸣控股有限公司,由此引发本公司国有股持股单位及股权性质变更,此事项已经取得国家有关部门的批准,2006年9月10日涉及本次事项的股权过户手续全部完成。详细情况请参见2005年12月21日、2005年12月24日、2005年12月31日、2006年3月31日、2006年8月22日、2006年9月12日、2007年2月10日《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网之相关公告。

(3)公司与实际控制人的产权和控制关系
↓75.73%
↓24.06%
6、报告期末,公司可转债前十名持有人情况
报告期末,持有公司可转换债券的总户数为:1019户。

序号 持有人名称(全称) 年末持有的数量(张)
1 中油财务有限责任公司 1,843,838
2 中国人寿保险股份有限公司 1,720,000
3 中国平安保险(集团)股份有限公司 1,405,713
4 中国工商银行-南方避险增值基金 900,000
5 中国人寿保险(集团)公司 860,000
6 深圳平安人寿保险公司 733,444
7 新华人寿保险股份有限公司 716,482
8 银河-渣打-CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 662,239
9 华泰财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-020C-CT001 515,633
10 全国社保基金六零三组合 511,068
第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、基本情况
姓 名 职 务 性别 年龄 任期 期初持股数(股) 期末持股数(股) 增减变动量
(股) 年度报酬总额(万元)
陈洪国 董事长 男 42 2004.9-2007.9 824,691 6,334,527 5,509,836 154.06
尹同远 副董事长、总经理 男 49 2004.9-2007.9 463,782 3,231,520 2,767,738 149.44
李峰 董事 男 34 2006.5-2007.9 78,586 471,818 393,232 85.10
邢方同 董事 男 41 2005.10-2007.9 37,350 355,561 318,211 85.69
吴炳禹 董事 男 41 2004.9-2007.9 99,450 428,107 328,657 39.03
侯焕才 董事 男 45 2004.9-2007.9 146,599 628,915 482,316 80.80
周少华 董事 男 45 2004.9-2007.9 99,450 125,307 25,857 58.05
扈文和 董事 男 61 2004.9-2007.9 115,167 496,510 381,343 30.00
刘城镇 董事 男 37 2004.9-2007.9 99,450 363,707 264,257 12.00
郭秀成 董事 男 41 2004.9-2007.9 149,250 1,199,655 1,050,405 42.99
赵景华 独立董事 男 45 2004.9-2007.9 0 0 0 4.00
刘学颜 独立董事 男 68 2004.9-2007.9 0 0 0 4.00
刁云涛 独立董事 男 42 2004.9-2007.9 0 0 0 4.00
王志华 独立董事 男 48 2004.9-2007.9 0 0 0 4.00
周承娟 独立董事 女 43 2004.9-2007.9 0 0 0 4.00
郑立勇 监事会主席 男 39 2004.9-2007.9 31,434 39,607 8,173 9.46
高俊杰 监事 男 36 2004.9-2007.9 31,433 39,606 8,173 9.47
王菊 监事 女 41 2006.5-2007.9 0 0 0 9.69
刘文政 监事 男 35 2004.9-2007.9 0 0 0 6.90
任光爱 监事 男 39 2004.9-2007.9 0 0 0 6.35
王保梁 副总经理 男 33 2004.9-2007.9 0 209,200 209,200 31.20
任伟 副总经理 男 45 2004.9-2007.9 0 92,800 92,800 24.00
耿光林 副总经理 男 33 2004.9-2007.9 74,550 437,433 362,883 58.87
房立军 副总经理 男 37 2004.9-2007.9 73,374 436,851 363,477 40.80
李雪芹 副总经理 女 44 2004.9-2007.9 57,657 429,348 371,691 28.80
郝 筠 副总经理、董秘 男 44 2004.9-2007.9 121,699 708,441 586,742 60.00
夏光春 副总经理 男 42 2005.6-2007.9 0 70,700 70,700 21.60
王在国 副总经理 男 44 2004.9-2007.9 7,857 195,600 188,643 24.00
刘俊武 财务总监 男 45 2006.9-2007.9 0 0 0 16.80
说明:报告期内董事及高级管理人员所持股份变动原因:(1)公司在2006年3月实施了股权分置改革方案,公司非流通股股东以2006年3月28日为股权登记日,向流通A股股东每10股支付2.6股;(2)报告期内,公司提取的以前年度的股权激励基金用于公司高管和子公司高管购买晨鸣纸业A股股票,并冻结。

二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及任职情况
陈洪国先生, 1987年加入本公司,历任车间主任、分厂厂长、副总经理、公司董事、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长等职务,现任本公司董事长、寿光晨鸣控股有限公司董事长、寿光市恒联企业投资有限公司执行董事。

尹同远先生, 1982年加入本公司,历任车间主任、技术处长、副厂长、常务副厂长、公司副董事长、总经理,现任本公司副董事长、总经理、寿光晨鸣控股有限公司总经理、寿光市恒联企业投资有限公司经理。

李 峰先生,1992年加入本公司,历任公司车间主任、厂长,武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副总经理、副董事长、董事长,现任本公司董事、销售总监。

邢方同先生, 1984年加入本公司,历任机台长、车间主任、赤壁晨鸣纸业有限责任公司总经理、董事长,现任本公司董事、山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司董事长。

吴炳禹先生, 1989年加入本公司,历任组织科长、党办主任、党群部部长、总经理助理、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司党委副书记、延边晨鸣纸业有限公司董事长、吉林晨鸣纸业有限责任公司董事长。现任本公司董事、寿光晨鸣控股有限公司董事。

侯焕才先生, 1983年加入本公司,历任齐河板纸厂副厂长、延边晨鸣纸业公司董事长、山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司董事长、第一届和第二届监事会主席。现任本公司董事、江西晨鸣纸业有限责任公司董事长、寿光晨鸣控股有限公司董事。

周少华先生, 1997年加入公司,历任武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司任常务副总经理、总工程师,江西晨鸣纸业有限责任公司董事长,武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副董事长。现任本公司董事,兼任湛江晨鸣浆纸有限公司党委书记。

扈文和先生, 1987年加入本公司,历任山东晨鸣新力热电有限公司党委书记、总经理、董事长,山东晨鸣热电股份有限公司董事长,现任本公司董事、寿光晨鸣控股有限公司董事。

刘城镇先生, 1986年加入本公司,历任车间主任、制浆分厂副厂长、厂长、赤壁晨鸣纸业有限责任公司总经理、董事长,武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副总经理、总经理,延边晨鸣纸业有限公司董事长,吉林晨鸣纸业有限责任公司副董事长。现任本公司董事、寿光晨鸣制浆公司总经理、寿光晨鸣控股有限公司董事。

郭秀成先生, 1989年加入本公司,历任经营办主任、企管办主任、北京分公司经理、总经理助理、副总经理、销售总监等职务,现任本公司董事、寿光晨鸣控股有限公司董事。

赵景华先生,历任山东大学经管系副主任、山东大学管理学院副院长、院长,现任中央财经大学政府管理学院执行院长、中央财经大学资本运营与企业战略研究中心主任。2002年6月开始担任公司独立董事。

刘学颜先生,会计学教授,历任山东财经学院会计系教师、山东经济学院会计系主任、中国会计教授会理事、山东东方会计师事务所所长,现兼任山东省注册会计师协会咨询委员会委员,山东瑞华管理咨询公司业务总监。2002年6月开始担任公司独立董事。

刁云涛先生,注册会计师,历任山东省财政厅会计处副主任科员、山东省地方税务局办公室副主任科员、主任科员,山东省齐鲁会计师事务所所长、山东瑞华管理咨询公司董事长、 山东瑞华投资公司副董事长兼总经理,现任万隆会计师事务所有限公司副总裁。2003年4月开始担任公司独立董事。

王志华先生,历任山东经济学院教师、山东电力研究院主任、书记,山东鑫源控股公司党委委员、副总经理,现任鲁能集团公司副总经济师兼资本运营部总经理。2003年4月开始担任公司独立董事。

周承娟女士, 1987年毕业于上海财经大学财政系,经济学学士。1987年分配到山东财政学院税收系,现任税收理论教研室主任。2003年4月开始担任公司独立董事。

郑立勇先生, 1987年加入本公司,历任本公司保安部部长、寿光晨鸣副总经理、武汉晨鸣副总经理等职,现任本公司监事会主席、吉林晨鸣纸业有限责任公司副总经理、寿光晨鸣控股有限公司监事。

高俊杰先生,1994年加入公司,历任公司法律事务科科长、审计部部长、资本运营部部长等职务,现任公司职工监事、总经理助理、寿光晨鸣控股有限公司监事、寿光市恒联企业投资有限公司监事。

王 菊女士, 1987年加入本公司,历任车间副主任、供应公司副经理、经理、寿光晨鸣总经理助理、寿光晨鸣副总经理、工会副主席,现任本公司监事、寿光晨鸣制浆公司副总经理。

刘文政先生, 1993年加入本公司,历任山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司财务处处长、公司审计部副部长等职务,现任本公司职工监事、审计部部长、寿光市锐丰企业投资有限公司监事。

任光爱先生, 1993年加入本公司,历任公司企管部副部长、企管部部长,现任本公司监事、人力资源部副部长、寿光市锐丰企业投资有限公司经理。

王保梁先生,历任中共寿光市委办公室秘书、科长、机要局副局长、办公室副主任、市委副秘书长等职务;2003年10月加入本公司,现任公司副总经理。

任 伟先生,历任寿光市工商银行信贷员、信贷科副科长、国际业务部副经理、营业部主任、行长助理、副行长、行长等职务;2004年7月加入本公司,现任公司副总经理。

耿光林先生, 1992年加入本公司,历任本公司车间主任、赤壁晨鸣副总经理、寿光晨鸣总经理、寿光晨鸣副董事长等职务,现任公司副总经理。

房立军先生, 1991年加入本公司,历任北京分公司经理、总经理助理、销售公司总经理等职务,现任公司副总经理。

李雪芹女士, 1987年加入本公司,历任本公司审计部部长、监事会副主席、副总经理等职务,当选十届全国人大代表,现任公司副总经理。

郝 筠先生, 1984年加入本公司,历任本公司团委书记、劳动人事处长、股证办主任、总经理助理等职务,现任公司副总经理、董事会秘书。

夏光春先生,1989年加入公司,历任武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副总经理、山东晨鸣热电股份有限公司总经理、吉林晨鸣纸业有限责任公司党委书记,现任本公司副总经理。

王在国先生,1987年加入本公司,历任公司办副主任、总经理助理兼后勤部长、酒店经理、寿光晨鸣副总经理、公司监事等职;现任公司副总经理、湛江晨鸣林业发展有限公司董事长。

刘俊武先生,2002年加入公司,历任吉林纸业股份有限公司财务总监、山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司总会计师、公司财务部部长、总经理助理、吉林晨鸣纸业有限责任公司财务总监,现任公司财务总监。

三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由公司薪酬考核委员会确定。

2、董事及高级管理人员报酬确定的依据:根据公司的实际盈利水平和具体岗位、个人所承担的工作量及所创造的效益情况,本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则,董事、高级管理人员的报酬实行岗位年薪制。

监事的报酬实行固定年薪制,凡在公司担任具体管理职务的监事,其年薪根据其所担任的实际管理职务由公司总经理办公会确定,不在公司担任实际管理职务的监事的年薪幅度为10万元-20万元人民币。

3、经2002年度股东大会批准,公司向每位独立董事支付津贴每年4万元人民币,独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用由公司据实报销。

4、现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为1105.1万元。

四、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况
(1)2006年5月11日,经公司2005年度股东大会审议,选举李峰先生为公司第四届董事会董事,任期至第四届董事会届满;同意胡长青先生辞去董事职务。选举王菊女士为公司第四届监事会监事,任期至第四届监事会届满;同意孙佃明先生辞去监事职务。

(2)2006年7月27日,经公司第四届董事会第十六次会议审议,因工作变动原因,郑元植先生不再担任公司副总经理职务。

(3)2006年9月17日,经公司第四届董事会第十七次会议审议,选举刘俊武先生为公司财务总监,任期至第四届董事会届满;因工作需要,余世勇先生不再担任公司财务总监职务。

五、公司员工情况
报告期末,公司在职员工总数为16,962人,其中生产人员12,594名,销售人员596名,技术人员1076名,财务人员236名,行政人员1166名,其他人员1294名;按受教育程度分,本科以上学历766名,大专学历1915名,中专学历3390名,高中、技校及中专以下学历10,891名。

公司无需承担费用的离退休职工;以上人员包括控股子公司员工。

第五节、公司治理结构
一、公司治理情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司治理的规范性文件等有关法律法规的要求,不断修订完善《公司章程》及《公司治理准则》,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作。对照有关上市公司治理的规范性文件的规定,公司董事会认为目前公司治理结构的实际情况符合要求。

二、独立董事履行职责情况
报告期内,公司聘任的五名独立董事认真履行职责,出席公司董事会和股东大会,积极了解公司的经营情况,为公司的管理出谋划策,并对公司高级管理人员变动、公司关联交易当期及累计对外担保情况等重大事项发表了独立意见,促进了董事会决策的科学性,切实维护了公司整体利益和中小股东的权益。

独立董事参加董事会的出席情况
独立董事
姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席
(次) 委托出席
(次) 缺席 备注
刘学颜 9 9 0 0
赵景华 9 9 0 0
刁云涛 9 9 0 0
王志华 9 7 2 0 因工作出差
周承娟 9 9 0 0
报告期内,5名独立董事没有对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况1、业务独立:公司在业务方面完全独立于控股股东,具有独立完整的业务及自主经营能力。

2、人员分开情况:公司在劳动、人事及工资管理方面与控股股东完全分开。

3、资产独立情况:公司与控股股东寿光晨鸣控股有限公司在资产方面只有股权投资关系,双方资产完全分开。

4、机构分开情况:公司拥有完整的组织机构、机构的设置完全按照法定程序并根据公司情况需要设立,公司机构与控股股东完全分开。

5、财务分开情况:公司拥有独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,在银行单独开立帐户,控股股东不干涉公司的财务活动。

四、报告期内高级管理人员的考评及激励机制
1、公司对高管人员的考评建立起了月度考评与年度考评相结合的考评机制。月度考评以工作业绩、日常管理、劳动纪律三项硬指标考核为主,关联部门互相监督、相互评价,按月进行,并将月度考评直接纳入年度考评之中;年度考评由公司薪酬委员会结合高管人员月度考评情况及年度整体情况做出评定。

2、为了进一步完善公司的治理结构,建立健全激励约束机制,充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性,报告期内,公司董事会审议通过了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股票期权激励计划》,授予激励对象7000万份股票期权,此事项尚需相关主管部门和股东会批准。详细情况请参见刊登在2006年10月11日的《中国证券报》和《香港商报》上的有关公告。

第六节、股东大会情况简介
一、年度股东大会情况
公司于2006年5月11日召开2005年度股东大会,主要审议了:2005年度董事会、监事会工作报告,2005年度利润分配方案,更换董事、监事的议案,修改《公司章程》的议案,发行20亿元短期融资券等8项议案,相关决议公告刊登在2006年5月12日的《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网(网址:)上。

二、临时股东大会情况
1、公司于2006年2月7日召开2006年第一次临时股东大会,主要审议了:以部分控股子公司资产抵押作为可转债反担保的议案、设立董事会四个专门委员会及实施细则等4个议案,相关决议公告刊登在2006年2月8日的《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网(网址:)上。

2、公司于2006年4月7日召开2006年第二次临时股东大会,主要审议了修改《公司章程》和为部分子公司申请银行授信额度提供担保两个议案,相关决议公告刊登在2006年4月8日的《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网(网址:)上。

三、股权分置改革A股市场相关股东会
公司于2006年2月28日召开股权分置改革A股市场相关股东会,相关决议公告刊登在2006年1月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(网址:)上。

第七节、董事会报告
一.报告期内经营情况回顾
(一)、报告期内总体经营情况
2006年,面对国内外市场竞争日趋激烈的形势,公司全体干部员工积极应对市场挑战,不断采取有效措施,通过挖潜改造、强化管理,保持了生产的稳定运行和经济效益的不断提高。报告期内,公司完成机制纸产量243万吨,比去年同期增长17.96%;实现主营业务收入1,181,409.24 万元,比去年增长21.51%;主营业务利润221,399.89万元,比去年增长13.80%。各项业务开展情况如下:
1、 产销经营情况
(1)根据市场需求,先后成功开发出米黄微涂纸、票据纸、晒图原纸、烟卡、雪鲨铜版纸、亚光铜版纸、高档轻型纸、A级牛皮箱板纸、高强度复合包装原纸以及系列高密度纤维板、木地板等50多个新产品和新品种,优化了产品结构,培育了新的利润增长点;
(2)通过自主创新,吉林晨鸣制浆由针叶木碱法改为硫酸盐法,延边晨鸣成功运用硫酸盐法制浆工艺和钠盐基制浆工艺,质量大幅提高,白卡纸涂胶由进口原料改为国产原料后,寿光晨鸣、武汉晨鸣、吉林晨鸣、延边晨鸣有效地解决了自制浆的强度问题和白度问题,自制浆质量大幅提高,替代了进口阔叶木浆;
(3)公司以节能、节水、节约原材料为重点,全面推进资源综合利用,努力从发展循环经济和资源节约中获得新的经济效益;
(4)公司在逐步提高国内市场占有率的同时,全方位开拓国际市场,在美国、日本等市场打响了晨鸣品牌,全年出口纸品42.4万吨,创汇3亿美元,创历史新高,有力推进了公司国际化发展步伐;
(5)为适应公司国际化发展的需要,建成了全省规模最大的依托企业建立的国际集装箱内陆中转站,并完成最终验收正式投入运营,提高了海关报检、清关效率,为进一步进军国际市场开辟了一条“高速公路”。

2、项目建设情况
(1)居世界领先水平的30万吨超压纸项目经过1年零5个月的紧张施工,于2006年11月一次试车成功,创造了每分钟1800米的世界同类纸机开车速度之最,形成了年产48万吨纸品生产能力,目前产品已批量投放市场;
(2)吉林晨鸣18万吨轻涂纸项目经过设备全面调试,于2007年元月份试车运行;
(3)鄄城晨鸣板材公司项目于2006年4月份全线建成投产,增加了5万立方米刨花板的产能;
(4)法国阿尔诺维根斯公司合资建设的年产10万吨特种纸项目完成了土建进入了设备安装阶段,计划于2007年5月份投产;
(5)湛江晨鸣70万吨木浆项目启动。目前已发展林业基地20多万亩,项目设计及设备招标已经完成,于2006年11月份举行了隆重的奠基仪式,得到了国家发改委等中央有关部门和当地党委政府的大力支持,为全面开工建设创造了良好的条件。

随着这些新建项目的投产,公司年纸品产能超过了300万吨,纤维板产能达到65万立方米、地板500万平方米,企业综合实力和市场竞争力进一步增强。

3、内部管理情况
(1)公司借鉴国际先进企业的管理经验,结合自身实际,从生产、采购、物流、信息保密、技改项目审批验收管理等各个方面先后拟定下发规范性文件259项,通过严格监督检查,确保了贯彻落实;
(2)打破原有模式,通过对月计划完成率、发现解决问题能力、主要业绩等方面不断加大了对领导班子考核力度;
(3)积极拓宽融资渠道,分两期发行短期融资券20亿元,降低了财务费用,确保了公司发展资金需求;
(4)加快原料基地建设,完善了原料收购网络,改革了子公司原料考核办法,加大对原料单耗及盘点的奖惩,规范了原料管理;
(5)以设备运行率、设备完好率、备品备件为重点,强化设备管理,设备运行率大幅提高;以评先树优为突破口,建立健全管理制度,全面强化班组管理,使班组凝聚力、进取力、战斗力大为增强;
(6)多层次、多渠道、多形式开展全员培训,全年开办各类培训班466期,参加培训的员工3万余人次,员工参训率达100%,广泛开展体育比赛、文艺晚会、演讲比赛等各类文体活动,丰富了员工业余文化生活,企业凝聚力不断增强。

(二)公司主营业务及其经营状况分析
公司所属行业为轻工造纸业,主营业务为机制纸及板纸和造纸原料、造纸机械、电力、热力的生产与销售。公司主要经营铜版纸、轻涂纸、新闻纸、箱板纸、双胶纸、白卡纸、书写纸等几大系列纸品。

1、主营业务行业和产品构成情况:
单位:万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 主营业务收入比上年增减(%) 主营业务成本比上年增减(%) 主营业务利润率比上年增减(%)
机制纸 1,078,035.82 875,039.08 18.83% 17.54% 19.40% -1.83%
电力、热力 5,988.34 3,028.76 49.42% 16.91% -41.61% 35.63%
建筑材料 81,765.13 67,441.87 17.52% 33.40% 30.29% 3.86%
造纸化工用品 7,522.29 5,716.95 24.00% -118.98% -123.06% 1.42%
造纸设备 8,077.96 6,822.47 15.54% 9.22% 12.11% -2.69%
其他 19.70 7.46 62.13% -5.37% -392.15% 139.09%
合计 1,181,409.24 958,056.59 18.91% 17.71% 19.07% -1.34%
主营业务分产品情况
轻涂纸 179,861.02 148,522.46 17.42% 83.15% 84.67% -0.69%
双胶纸 167,505.08 134,145.84 19.92% 30.37% 33.84% -2.07%
书写纸 36,694.18 27,695.88 24.52% -9.22% -9.22% 0.00%
铜版纸 188,795.69 147,806.82 21.71% -21.85% -22.11% 0.26%
新闻纸 100,367.21 80,907.83 19.39% 15.36% 25.86% -6.72%
箱板纸 77,568.90 65,159.97 16.00% -0.62% -2.98% 2.04%
白卡纸 199,075.15 165,102.07 17.07% 64.66% 58.87% 3.02%
2、主营业务地区构成情况: 单位:万元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)
华东地区 364,078.21 33.99%
华北地区 156,677.62 -5.88%
华南地区 169,540.98 31.70%
中南地区 73,246.67 5.11%
东北地区 51,479.45 -6.10%
西南地区 40,764.54 6.58%
西北地区 22,032.50 18.86%
香港地区 44,417.19 74.29%
美国地区 33,619.56 35.33%
日本地区 39,037.99 268.15%
境外 75,163.85 68.63%
合计 1,078,035.82 21.27%
3、本报告期主要供应商、客户情况
公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的15.76%;
公司向前五名客户销售额占公司销售总额的5.18%。

(三)报告期内公司资产构成同比发生重大变动分析说明
单位:元
项 目 2006年 2005年 差异
期末数 占2006年总资产比例 期末数 占2005年总资产比例
应收票据 939,705,242.42 4.57% 510,125,716.95 2.84% 1.73%
应收账款 1,720,291,295.31 8.37% 1,424,647,094.65 7.93% 0.44%
其他应收款 141,528,858.87 0.69% 218,849,821.70 1.22% -0.53%
存货 1,860,698,636.34 9.06% 2,174,779,264.45 12.10% -3.05%
长期股权投资 88,903,007.40 0.43% 5,843,440.51 0.03% 0.40%
固定资产原价 13,326,258,848.01 64.85% 13,141,351,140.78 73.13% -8.28%
固定资产净值 10,060,876,618.57 48.96% 10,738,991,767.88 59.76% -10.80%
在建工程 4,134,036,858.09 20.12% 1,232,223,678.56 6.86% 13.26%
短期借款 1,299,830,153.46 6.33% 4,463,141,400.00 24.84% -18.51%
长期借款 5,035,160,067.69 24.50% 1,831,097,639.85 10.19% 14.31%
应付短期债券 2,026,019,444.42 9.86% 9.86%
主要变化因素变动说明
(1)应收票据:报告期内占总资产4.57%,比上年同期增加1.73%,主要原因为公司为及时回笼资金,加快资金周转,放宽了票据回款。

(2)应收账款:报告期内占总资产8.37%,比上年同期增加0.44%,主要原因为本期30万吨涂布白板纸项目、江西晨鸣涂布项目、吉林晨鸣几大项目的全面达产,规模扩大,销售量增加,客户应收铺垫相应增加所致。

(3)其他应收款:报告期内占总资产的0.69%,比上年同期减少0.53%主要原因为报知期内子公司借款减少。

(4)存货:报告期内占总资产的9.06%,比上年同期减少3.05%,本年加大销售力度,减少库存占用。

(5)长期股权股资:报告期内占总资产的0.43%,比上年同期增加0.4%,主要原因为报告期内公司新增对阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司的出资所致。

(6)在建工程:报告期内占总资产的20.12%,比上年同期增加13.26%,主要原因为30万吨超级压光纸及配套项目、18万吨低定量轻涂纸项目等主要项目在本期大量投入所致。

(7)短期借款:报告期内占资产的6.33%,比上年同期减少18.51%,主要原因为用长期借款偿还短期借款,改善了财务状况,提高了流动比率。

(8)长期借款:报告期内占总资产的24.50%,比上年同期增加14.31%,①公司本期在建项目投入使用资金增加,增加了银行借款;②用长期借款偿还短期借款,改善财务状况,提高流动比率。

(9)短期融资券:报告期内占总资产的9.86%,主要为公司于2006年7月24日及2006年8月29日发行的短期融资券。

(四)报告期损益指标同比发生重大变动分析说明 单位:元
项目 本年累计数 上年累计数 增(+)减(-)%
主营业务收入 11,814,092,426.36 9,722,346,097.72 21.51
主营业务成本 9,580,565,820.78 7,753,621,043.16 23.56
主营业务利润 2,213,998,867.28 1,945,491,131.52 13.80
营业费用 678,174,266.91 536,608,445.64 26.38
管理费用 544,880,856.14 495,438,620.50 9.98
财务费用 378,371,080.33 193,176,724.68 95.87
投资收益 83,549,433.21 5,134,984.68 1527.06
主要因素变动说明
(1)报告期内主营业务收入增加209174万元,增幅21.51%;主营业务成本增加182694万元,增幅23.56%;主营业务利润增加26851万元,增幅13.80%;主要是由于公司本部30万吨白卡纸、江西20万吨低定量涂布纸项目全年达产及吉林晨鸣新增,规模增加所致。

(2)报告期内营业费用增加14156万元,比上年同期增加26.38%,主要原因为公司产品规模增加,销售量增大,运输费用相应增加所致。

(3)报告期内管理费用增加4,944万元,增幅9.98%,主要系计提年薪增加及吉林晨鸣新增费用所致。

(4)报告期内财务费用增加18520万元,比上年同期增加95.87%,主要原因①公司规模扩大,工程项目在本期大量投入,银行借款增加及20亿短期融资券的发行,增加利息费用;②利率的上调,影响本期财务费用增加;③新上项目流动资金的投入不能资本化,影响本期财务费用增加。

(五)报告期公司现金流量构成情况分析说明
(1)经营活动产生的现金流量:本期96,294万元,上期101,372元,主要是本期销售力度加大,销量增加,销售商品收到的现金增加。

(2)投资活动产生的现金流量:本期-275,820万元,上期-245,814万元,主要是公司30万吨超级压光纸及配套项目、吉林18万吨低定量轻涂纸项目、御景大酒店等大项目投入所致。

(3)筹资活动产生的现金流量:本期167,067万元,上期75,170万元,主要原因是公司本期在建工程项目30万吨超级压光纸项目及配套项目和吉林晨鸣18万吨低定量轻涂纸项目的投入较上期工程项目的当期投入额增加所致。

(六)报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润重大差异分析说明
净利润与经营活动现金流量差异分析
项目 2006年度 2005年度
净利润 602,967,195.37 602,433,342.24
经营活动现金流量 1,008,558,176.84 1,013,718,841.30
净利润与经营活动现金流量差异 -405,590,981.47 -411,285,499.06
其中:少数股东权益 -144,521,541.16 -59,412,865.53
计提(转回)的资产减值准备 -35,234,471.95 -54,624,225.02
固定资产折旧 -958,231,034.31 -767,120,539.61
无形资产摊销 -8,490,215.54 -6,742,851.06
长期待摊费用的摊销 -6,961,561.55 -30,133,204.70
待摊费用的减少(减:增加) -947,650.25 1,232,332.50
预提费用的增加(减:减少) -7,427,110.17 -4,857,785.16
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失(减:收益) -4,903,964.15 -23,095,243.24
财务费用 -444,244,528.54 -253,385,125.31
投资损失(减:收益) 83,549,433.21 5,134,984.68
存货的减少(减:增加) -150,953,631.94 562,841,084.94
经营性应收项目的减少(减:增加) 669,960,692.92 521,210,390.78
经营性应付项目的增加(减:减少) 602,814,601.96 -302,332,452.33
(七)公司主要控股子公司的经营情况及业绩
控股子公司名称 业务
性质 股权比例 主要生产产品 注册资本 资产规模 净利润
武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 制纸 50.93% 书写纸、新闻纸 21,136.70 222,135.85 17,089.71
山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司 制纸 99.9468% 箱板纸、瓦楞纸 37,620.00 123,588.35 11,527.14
山东晨鸣热电股份有限公司 热电 51% 电力、热力生产和销售 9,955.31 71,444.24 3,681.89
吉林晨鸣纸业有限责任公司 制纸 100% 新闻纸、轻涂纸 40,000 164,060.91 -5,806.00
赤壁晨鸣纸业有限责任公司 制纸 35.7883% 双胶纸 17,741.94 48,919.11 3,267.14
江西晨鸣纸业有限责任公司 制纸 51% 涂布纸 17200万美元 359,487.55 4,985.73
延边晨鸣纸业有限公司 制纸 76.73% 木浆、机制纸 8,163.30 33,861.63 451.4
(八)单个子公司净利润(或投资收益)超过公司净利润10%的说明
单位:万元
公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 公司按持股比例应得净利润 占公司净利润的比例%
武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 159,670.09 36,296.576 17,089.71 8,703.78 14.43
山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司 135,717.42 20,837.66 11,527.14 11,521.01 19.11
二、对公司未来发展的展望
1、公司所在行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
公司所处的行业为轻工造纸业,近10年来,国内造纸行业处于高速发展时期,国内纸消费量年平均增长率高于GDP的增长率,成为世界第二大纸张消费大国,但人均消费量还远低于发达国家水平,国内造纸行业还有很大的发展空间;国内造纸行业初步呈现出规模化、专业化、国际化的格局,但集中度仍偏低,具有明显的整合特征,随着国家政策对环保要求的提高,造纸行业向着清洁生产的方向发展,从一定程度上也加快了行业整合的速度,一批规模小的造纸企业将被淘汰,生产能力将向有规模的企业集中;目前造纸原料价格处于高位,使得纸业产成品成本较高,规模效益难以充分体现,随着国内造纸业投资速度的放缓,国内造纸行业将会逐渐回暖,但是整个行业竞争依然激烈,企业规模、产品档次、成本的控制以及环保等方面成为企业生存与发展的关键,林浆纸一体化将成为造纸企业未来发展的方向,公司湛江木浆项目的实施,不仅提高了公司原料成本控制能力,也为公司可持续发展提供强劲动力。

2、未来公司的发展机遇及发展战略规划
(1)解决制约公司发展的资源问题,提高产品成本控制能力。

公司湛江木浆项目中300万亩原料林基地建设按计划顺利开展,木浆项目的前期准备工作已基本完成,计划于2007年上半年土建开工。项目实施后公司将形成以自制木浆为主、废纸为辅的原料结构,进一步降低外购木浆的比例,摆脱了上游资源对公司的制约,增强了公司的可持续发展能力,对公司长远发展具有战略意义。

(2)继续实施国际化发展战略。

加强与国际先进造纸企业的全方位合作,最大程度的借鉴其先进的管理模式、生产技术以及销售经验;继续加大项目投入,扩大产能,建设几条技术含量高的造纸生产线,进一步提高公司生产规模、产品档次,力争在未来几年内步入国际造纸行业前列;开拓国内、国外两个市场,加大公司产品出口份额,提高公司国际竞争力。

(3)高度重视环保建设,大力发展循环经济。

公司始终以“企业发展,环保先行”为理念,以“建设资源节约型和环境友好型企业”为发展目标,随着国家环保标准的提高、国家治理力度的加大,公司将大力发展循环经济,以废物交换、循环利用,最大限度的提高资源利用率,同时加大环保项目建设力度,切实保证公司废弃物的达标排放。

(4)在原有可转换公司债券、短期融资券的基础上,根据国家政策,继续开拓低成本融资渠道,优化公司资本、负债结构,降低资金成本,改善财务状况。

3、2007年度的经营计划及重点措施
2007年是公司跨越发展的关键一年,也是公司实施“十一五”规划的关键一年。2007年工作的指导思想是:全面落实科学发展观,着力推进和谐晨鸣建设,突出经济效益这个中心,注重速度和机构、质量、效益相统一,注重自主创新、节能降耗、企业管理和品牌建设,转变增长方式,提高运行质量,实现企业又好又快发展,力争实现纸品产销量均超过300万吨的奋斗目标。为此,公司重点采取以下措施:
(1)抓好项目建设,实现公司规模的新突破。

2007年公司主要有湛江木浆项目、办公废纸脱墨浆项目、美术纸项目等几大项目投资建设,公司将精心组织、科学调度,实行人员、资金、措施全面到位,创造一切有利条件,使项目建设按计划高质量的推进,保证企业后续发展的强劲动力和规模竞争优势。

(2)增强自主创新能力,实现产品开发、市场销售新突破。

大力开展国际合作,加强与阿尔诺维根斯、加拿大东塔等国际先进企业的交流与合作,努力培养和引进高素质的技术人才,积极推广并应用新技术,降低生产成本,提高产品质量;以市场为导向,大力开发富有技术含量、高附加值的新产品,例如高档白卡纸系列产品、超级压光纸、玻璃卡纸、装饰原纸等。

努力开拓国际市场,充分利用国际资源,以铜版纸、白卡纸、轻涂纸、新闻纸为主导产品,提高出口份额,2007年力争达到60万吨,同时抓好品牌建设,在质量、订单、发货、信息反馈、市场服务等方面下功夫,提高公司产品的市场形象和竞争力。

(3)大力发展循环经济,实现节能降耗的新突破。

以建设资源节约型和环境友好型企业为目标,2007年度将对制浆系统进行技术改造,提高自制浆质量的前提下,降低废水污染;建设中水回用项目,力争回用中水满足制浆造纸的技术要求,废水50%以上回用于生产,提高水资源的循环利用率,减少地下水的开采量;抓好沼气脱硫发电项目,利用公司污水处理厂厌氧产生的沼气进行脱硫后发电,每年可节约成本1000万元以上;将清洁生产的相关指标纳入年度考核机制,严格落实2007年目标责任书,推行清洁生产,确保“三废”稳定达标排放。

(4)加大资本运作力度,做好公司H股发行工作。

为公司湛江木浆项目建设提供资金支持,扩大公司的资本融资渠道,公司股东大会于2007年4月1日决议发行H股,公司董事会将严格按照股东会的授权组织筹备本次H股的发行工作,本次融资将大大改善公司的资产负债结构,从根本上解决湛江木浆项目的建设资本金问题,为公司可持续发展注入活力。

4、未来的资金需求、资金来源及使用计划情况
随着公司规模的不断扩大,特别是湛江木浆项目的开工建设,未来几年公司的资金需求将有较大的增长,但作为国内最大的造纸企业,同时拥有A、B股,在金融市场上拥有着良好的信誉,具有比较广泛的融资渠道。

(1)公司发行H股的方案已经公司股东会审议通过,董事会根据股东会授权全力以赴做好H股的发行工作,募集资金约30亿港币;
(2)为保证湛江木浆项目的顺利实施,向由国家开发银行牵头组成的银团申请60亿元长期项目贷款额度;
(3)加大市场销售力度,在增加销售收入的同时增加销售回款,加快资金周转,充分利用公司自有资金;
(4)为了公司及控股子公司生产经营需要,利用公司与银行间良好的合作关系,向有关银行申请了167.8亿元人民币的综合授信额度;
(5)充分利用低成本融资,计划继续在银行间发行短期融资券,优化公司负债结构,补充流动资金。

5、对未来发展可能造成影响的风险因素及对策
(1)政策变动风险:《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出“调整造纸工业原料结构、降低水资源消耗和污染物排放,淘汰落后草浆生产线,有条件的地区实施林纸一体化工程”,国家发改委针对以上要求编制《造纸工业发展政策》(草案),“规模与环保”将成为造纸行业发展的重要指标,将对公司的经营与发展产生一定的影响。

面对以上政策,作为国内造纸行业的领军,公司将充分利用目前的产业政策支持,在未来几年内加大新建项目的投资,重点建设湛江木浆项目(包括70万吨木浆和300万亩原料林),向林浆纸一体化方向发展,保持公司规模竞争优势,步入世界先进造纸企业行列;面对环保要求提高的风险,公司制定了以资源节约和清洁生产相结合的企业目标,通过对原有设备进行技术改造以及新建环保项目,降低污染物的排放,提高污染物排放标准,提高水资源的循环利用率,减少地下水的开采量;将清洁生产的相关指标纳入年度考核机制,严格落实目标责任书,推行清洁生产,确保“三废”稳定达标排放。

(2)价格波动风险:木浆、废纸作为公司主要原材料在近年来一直呈现上涨态势,很大程度上影响了公司产品的成本,尤其是木浆所占比例较高的高端产品,然而受近年来行业产能迅速增加的影响,市场竞争激烈,多种纸品价格未能与原材料价格同步增长,原料价格波动将会对公司的业绩产生影响。未来一段时间内,随着全球纸浆供给的增加,国内纸品扩张速度放缓,行业整合加快,可以预计木浆等原材料价格上涨趋势放慢,纸品价格上涨趋势逐渐明显。

为此,我们把发展林浆纸一体化作为企业发展的重中之中,努力抓好湛江木浆项目建设, 加大对上游资源的控制力度,尤其是林木资源,降低对原料的依存度;继续发挥规模优势,严格控制成本;优化产品结构,根据市场导向,开发高附加值新产品,提高市场竞争力。

(3)汇率变动风险。

自2005年7月以来,人民币兑美元汇率持续升值,对我公司的进出口都有一定的影响,但由于我公司的进口额远大于出口额,人民币升值使公司产生汇兑收益。公司根据实际情况,将出口产品收到的外汇基本用于进口付汇,避免了因结汇产生的损失。

6、执行新企业会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况(1)长期股权投资:新准则要求母公司对控股子公司的投资核算日常按成本法进行,而在合并财务报表时按照权益法进行核算。这样从财务报表上更能真实体现母公司的财务状况和经营业绩。同时新准则要求对控制或共同控制的股权投资按照权益法进行核算,公司之联营企业阿尔诺维根斯特种纸有限公司、寿光市丽奔制纸有限公司将按照该要求进行核算。

(2)金融工具:在现行会计准则下,公司发行的可转换公司债券按实际发行的价格总额确认为负债,而根据新会计准则规定,发行的非衍生金融工具应将负债和权益成份分拆确认。公司自准则实施之日起将按新会计准则要求进行调整核算。

(3)无形资产:新准则要求对新取得的土地使用按照无形资产的准则要求进行核算。公司自准则实施之日起将对取得的土地使用权按照无形资产的要求进行摊销,而不再随同房屋建筑物计入固定资产进行核算。

(4)政府补助:按新准则的规定企业从政府取得的补助,将分别不同的情况确认为递延收益或直接记入当期损益。公司自准则实施之日起将按照新准则的要求调整核算政府补助。

(5)所得税:在现行会计准则下,公司采用应付税款法核算企业所得税。在新会计准则下,公司将采用资产负债表债务法核算企业所得税。对于因资产账面价值与资产计税基础、负债账面价值与负债计税基础形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异,公司自准则实施之日起将按新则的要求递延所得税资产和递延所得税负债进行核算。

三、报告期内投资情况
1、报告期内募集资金的使用情况说明。

公司2004年9月份通过发行20亿元可转换公司债券募集资金净额195,622万元,公司本次募集资金严格按照募集资金说明书的规定进行了使用,未改变募集资金投资项目。截止报告期末该项目累计支出募集资金额175,465万元,余额(含利息)20,378万元存入募集资金专用银行帐户。截止报告年度内各项目募集资金累计投入与本报告期效益情况如下:
单位:万元
承诺投资项目 项目投资总额 拟投入募集资金金额 募集资金实际使用金额 累计项目支出 预计税后利润 完工程度
年产30万吨涂布白纸板项目 83,760 83,760 83,760 140,019.8 5,306 已完工
污染治理与综合利用工程项目 17,300 17,300 7,800 14,551.99 537 已完工
企业信息化与现代物流项目 17,800 17,800 1,361 2,618.00 - 部分完工
江西晨鸣年产20万吨低定量涂布纸项目及配套项目 168,555 51,699 51,699 269,639.80 4,986 已完工
150T/D化机浆制浆及附属系统项目 8,708 8,708 8,708 13,906.94 1,354 已完工
补充流动资金 25,000 25,000 22,137 - - -
合 计 175,465 440,736.53 - -
说明:公司可转债募集资金项目中,可转债募集资金投入后,不足部分由公司自筹或通过银行借款解决。

2、报告期内非募集资金投资情况
公司年产30万吨超级压光纸及配套项目,项目总投资39.26亿元,截止报告期完成投资28.24亿元,资金来源为自筹。

四、公司负债情况、资信情况及未来年度还债的现金安排说明,包括还本付息的安排。

截止到报告期末,公司流动负债586,773.57万元,长期负债693,063.87万元,负债总额 1,279,837.44万元。

截止到报告期末,公司资信情况未发生变化,有关详细情况及未来年度还债措施详见2004年9月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书》。

五、本年度,为公司审计的财务审计机构德勤华永会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。

六、董事会日常工作情况
1、报告期内公司共召开了九次董事会
(1)公司第四届董事会第十二次会议于2006年2月28日召开,主要审议了修改《公司章程》和为部分子公司申请银行授信额度提供担保的议案,相关决议公告刊登在2006年3月1日的《中国证券报》和《香港商报》上。

(2)公司第四届董事会临时会议于2006年3月13日召开,主要审议了修改《公司章程》的议案,相关决议公告刊登在2006年3月15日的《中国证券报》和《香港商报》上。

(3)公司第四届董事会第十三次会议于2006年4月19日召开,主要审议了2005年年度和2006年第一季度报告等议案,相关决议公告刊登在2005年4月21日的《中国证券报》和《香港商报》上。

(4)公司第四届董事会第十四次会议于2006年5月24日召开,主要审议了非公开发行股票的各项议案,相关决议公告刊登在2006年5月25日的《中国证券报》和《香港商报》上。

(5)公司第四届董事会第十五次会议于2006年6月3日召开,主要审议了收购上海晨鸣造纸机械有限公司39%股权并整体转让的议案,相关决议公告刊登在2006年6月6日的《中国证券报》和《香港商报》上。

(6)公司第四届董事会第十六次会议于2006年7月27日召开,审议通过了2006年半年度报告、设立晨鸣(香港)有限公司、增持吉林晨鸣有限责任公司股权并增资、成立湛江晨鸣浆纸有限公司并为其银行贷款提供部分担保、解除与CVC签订的《关于定向发行与认购股份之战略投资意向书》等十项议案,相关决议公告刊登在2006年7月29日的《中国证券报》和《香港商报》上。

(7)公司第四届董事会第十七次会议于2006年9月17日召开,主要审议了关于收购江西纸业股份有限公司持有的江西晨鸣纸业有限责任公司3.846%股权、向下修正可转换公司债券转股价格、聘任公司财务总监3项议案,决议公告刊登在2006年9月19日的《中国证券报》和《香港商报》上。

(8)公司第四届董事会第十八次会议于2006年10月10日召开,审议通过了《公司股票期权激励计划(草案)》相关议案,决议公告刊登在2006年10月11日的《中国证券报》和《香港商报》上。

(9)公司第四届董事会第十九次会议于2006年10月26日召开,主要审议了聘任会计师事务所和2006年第三季度报告等议案,决议公告刊登在2006年10月27日的《中国证券报》和《香港商报》上。

2、董事会对股东大会决议的执行情况
(1)2006年5月11日经2005年股东大会审议通过了2005年度利润分配方案:以2005年底的总股本1,353,539,920股为基数,向全体股东每10股派发1.20元现金红利(含税,扣税后社会公众股中的个人股东、投资基金每10 股派现金1.08 元;B股股东不扣税)。

根据“晨鸣转债”有关发行条款规定:“晨鸣转债持有人在实施转股次日即为晨鸣纸业的股东,凡在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。”在股权登记日前实施转股的股东亦享受每10股派发1.20元现金红利的分配方案。该分配方案已于2006年7月实施完毕。

(2)2006年5月,2005年度股东大会审议通过了向中国人民银行申请在中国境内发行待偿还余额不超过20亿元人民币的短期融资券,用于补充公司的流动资金,发行期限1年。股东大会授权董事会根据核准机关的意见和相关法律法规的规定,全权办理本次发行短期融资券相关事宜。本报告期内,该决议已经实施完毕。

七、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
1、经德勤华永会计师事务所有限公司审计,公司2006年度实现净利润为602,967,195.37元,根据本公司章程规定,提取法定公积金61,659,896.66元, 2006年度实现可供股东分配利润为541,307,298.71元,加上年初未分配利润1,671,365,444.72元,扣除2006年度实施2005年度利润分配方案减少数163,880,245.56元,本次可供股东分配的利润为2,048,792,497.87元。

2、2006年度利润分配预案
以2006年底的总股本1,365,670,155股为基数,向全体股东每10股派发1.20元(含税)现金红利,本次分配共派发现金红利163,880,418.60元(含税),实际发放股利以股权登记日的总股本为基数派发,由于公司正处于可转债转股期,届时总股本会由于可转债转股数量的增加而增加,公司计划仍以每10股派发人民币现金红利1.2元(含税),实施时实际派发的现金红利总额会超出 163,880,418.60元。

八、其他报告事项: 公司无其它需要披露的事项。公司信息披露报刊为《中国证券报》和《香港商报》。

第八节、监事会报告
报告期内,公司监事会以向全体股东负责的态度,认真履行职责,列席董事会会议,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护了公司及股东的合法权益。

一、报告期内公司共召开了四次监事会
1、公司第四届监事会第四次会议于2006年4月19日召开,主要审议了2005年年度报告及摘要、2005年度监事会工作报告和更换监事议案相关决议公告刊登于2006年4月21日的《中国证券报》和《香港商报》上。

2、公司第四届监事会第五次会议于2006年7月27日召开,审议了公司2006年半年度报告。

3、公司第四届监事会第六次会议于2006年10月10日召开,主要审议了《公司股票期权激励计划(草案)》相关议案,相关决议公告刊登于2006年10月11日的《中国证券报》和《香港商报》上。

4、公司第四届监事会第七次会议于2006年10月26日召开,审议了公司2006年第三季度报告和摘要。

二、监事会发表的独立意见
1、公司决策程序合法,内部控制制度健全,运作规范,公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为;
2、公司监事会负责监督和检查了公司的财务状况,监事会认为德勤华永会计师事务所有限公司出具的审计意见及公司财务审计报告真实、客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果;
3、报告期内,公司严格按照20亿元可转换公司债券《募集说明书》的承诺使用募集资金使用,不存在募集资金使用项目变更情形;
4、报告期内公司收购资产的交易价格合理,无损害股东权益或造成公司资产流失的情况;
5、公司发生的关联交易公平、合理,没有损害公司的利益。

第九节、重要事项
一、年度公司重大诉讼、仲裁事项。

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。

1、公司第四届董事会第十五次会议审议通过了关于收购上海晨鸣造纸机械有限公司39%的股权并整体转让的议案,报告期内,公司已完成了本次股权转让的有关事宜,公司不再持有上海晨鸣造纸机械有限公司的股权,有关详细情况请参见2006年6月6日、2006年9月12日、2007年1月19日的《中国证券报》和《香港商报》上刊登的公司公告。

2、根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过了关于增持湛江晨鸣林业发展有限公司、阳江晨鸣林业发展有限公司股权的议案,报告期内,公司已完成了本次股权转让的有关事宜,湛江晨鸣林业发展有限公司、阳江晨鸣林业发展有限公司变为公司全资子公司,有关详细情况请参见2006年6月6日的《中国证券报》和《香港商报》上刊登的公司公告。

3、根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的关于转让公司所持北京天宝嘉麟科技开发有限公司股权的议案,报告期内公司已完成本次股权转让事宜,有关详细情况请参见2006年7月29日、2006年10月10日的《中国证券报》和《香港商报》上刊登的公司公告。

4、根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的关于增持控股子公司吉林晨鸣纸业有限责任公司股权并对其增资的议案,报告期内,公司管理层根据董事会的授权,已经办理完毕本次增持股权及增加注册资本有关事宜,吉林晨鸣变为我公司的全资子公司。有关详细情况请参见2006年7月29日的《中国证券报》和《香港商报》上刊登的公司公告。

5、根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的关于收购江西纸业股份有限公司持有的江西晨鸣纸业有限责任公司股权的议案,报告期内,本公司与江西纸业股份有限公司签署《股权转让协议》,江西纸业股份有限公司以2600万元的价格将持有的江西晨鸣纸业有限责任公司3.846%的股权转让给本公司,转让后公司持有江西晨鸣51%的股权。此事项的有关详细情况请参见2006年9月19日的《中国证券报》和《香港商报》。2007年3月5日此事项已获得江西省对外贸易经济合作厅的批复,目前工商变更登记手续正在办理之中。

三、重大关联交易事项
报告期内, 公司未发生重大关联交易事项。

转(二)

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